Общее собрание акционеров – это ключевой механизм управления акционерным обществом. Именно там утверждается годовая отчетность, определяется стратегия управления компанией, назначаются люди, которые будут ее воплощать. В обычном режиме проходит один раз в год. Держатели обыкновенных акций получают право одного голоса за каждую акцию.
Годовое общее собрание акционеров (ГОСА) избирает ревизионную комиссию и совет директоров, который в том числе принимает решения по выплате дивидендов и выносит их на утверждение собрания. Совет директоров также избирает ген. директора и утверждает правление.
Утверждение дивидендов является важной частью заседания. Собрание владельцев акций может согласиться с предложенными дивидендами или уменьшить их, но не может увеличить. В США в зависимости от законодательства штата и устава общества лидирующие позиции могут быть как у совета директоров, так и у акционеров.
Говоря о ГОСА, стоит получше рассмотреть понятие акционера и его прав. Как стать акционером? Обращающиеся на бирже акции может приобрести любое лицо, имеющее брокерский счет. Владелец акции становится участником корпоративных отношений и вправе принимать участие в годовом собрании общества: в России это право гарантируется федеральным законом РФ №208-ФЗ ст. 59.
Базовые права собрания акционеров подразумевают голосование по повестке дня, которая формирует стратегию развития компании. Однако чем больше доля акций у отдельного участника собрания, тем больше у него дополнительных возможностей влиять на деятельность АО. Ниже приведена таблица, в которой представлены привилегии российских акционеров в зависимости от их доли владения обществом.
Процентное соотношение
Полномочия в зависимости от доли владения акциями
Доступ к голосованию по повестке дня
Право обращения в суд за возмещением убытков
Предлагать идеи для решения поставленных вопросов
Право организации проверки деятельности общества
Право продвижения своего представителя в члены правления
Право доступа к внутренним финансовым документам
Право кворума, если прошлое собрание признано не состоявшимся
Право практически полного управления (исключение: вопросы, которые требуют решения квалифицированного большинства)
Безусловное владение обществом
Самостоятельное принятие решения. Созыв собрания не нужен
Проведение собраний акционеров регулируется законом РФ №208-ФЗ от 26.12.1995 г. Сроки прописываются в Уставе общества, но по закону дата собрания акционеров должна назначаться с 1 марта по 30 июня. Таким образом, здесь должны быть рассмотрены дивиденды по итогам финансового года, который завершился несколько месяцев назад.
Интересный факт. Заседания до 2020 г. проводились только в очном формате. Мировая пандемия внесла свои коррективы: теперь при участии в собрании 50 и более человек необходимо устраивать заседания дистанционно в формате заочного голосования. Обществам также пришлось сдвинуть сроки собрания акционеров.
Так, Сбербанк в 2020 году провел заседание акционеров позже положенного срока: 25 сентября в форме заочного голосования. В 2021 г. компания планирует повторить формат собрания, но уже в сроки согласно законодательству РФ. Участник может проголосовать на сайте Сбербанка https://www.sberbank.com/shareholder или направив бюллетень в банк по почте. Некоторые эмитенты также дают возможность проголосовать на сайте своего регистратора.
https://www.sberbank.com/shareholder
Последовательность проведения общего собрания акционеров включают в себя:
Подготовка заседания возложена на совет директоров. Если компания небольшая и данный орган управления отсутствует, то обычно эта функция возлагается на генерального директора общества.
На этом этапе определяется повестка дня. На сайтах крупных компаний обычно уже опубликованы вопросы, которые будут рассмотрены на заседании акционеров. Например, в случае того же Сбербанка для собрания нынешнего года вопросы такие:
Утвердить и оповестить участников о дате собрания необходимо не позже 21 дня до заседания. Если будет голосование в связи с реорганизацией общества, то уведомить нужно за 30 дней до сбора. Право на дивиденды, одобренные собранием, получают не только его участники, но и любой, кто будет иметь акции за два дня до фиксации реестра акционеров под дивидендные выплаты.
Уведомление отправляется способом, указанным в Уставе: заказное или электронное письмо, уведомление под роспись, размещение информации на официальном сайте общества и прочее. На сегодняшний день наиболее популярный способ оповещения – размещение на сайте. Акционерам перед заседанием должна быть предоставлена информация о деятельности общества за прошедший отчетный период.
Как правило, участникам реестра акционеров приходит на электронную почту письмо с краткими итогами года, а также ссылка на сайт общества, где представлена более детальная информация по результативным показателям и датой следующего собрания. ПАО Сбербанк уведомляет пользователей через мобильное приложение.
Как уже упоминалось, с 2020 года проведение собрания акционеров может быть проведено как в очной, так и заочной форме не позднее 30 июня. Голоса миноритариев в электронном виде обычно принимаются в течение примерно трех недель до назначенной даты собрания и учитываются в ходе проведения ГОСА. Лидеры индустрии часто блистают здесь крутыми презентациями и цифрами доходов. Может быть организована онлайн трансляция, на собрании как правило выступают ведущие лица компании.
ГОСА признается состоявшимся при наличии кворума (50% + 1 акция). В отдельных случаях кворум определяется в положении ЦБ РФ.
Заседание будет признано не состоявшимся, если в нем приняло участие количество акционеров меньше установленного кворума. Общество будет обязано провести повторное собрание с установлением меньшего кворума – 30%. Общество с количеством акционеров равным или превышающим 500 тысяч человек может предусмотреть в своем Уставе еще меньший кворум для проведения собрания.
Решение собрания акционеров протоколируется в 2-х экземплярах. К нему прилагается отчет о голосах акционеров, вопросы, по которым проводились голосования. Оно подписывается председателем и секретарем общего собрания и затем доступно для общего просмотра на сайте компании.
▲ Итоги прошлых заседаний обычно можно найти на сайте АО в разделе “Акционерам и инвесторам” или близким названием. Например, нетрудно найти решения собрания акционеров компании Газпром за прошлый 2020 год:
Открыв прилагаемый файл, можно увидеть итоги голосования по различным вопросам, которые были в повестке дня (выдержка):
▲ Кроме стандартного, возможно и внеочередное собрание акционеров. Оно созывается владельцем пакета акций не менее 10%, советом директоров, аудиторской компанией, ревизионной комиссией. На нем может быть переизбран руководящий состав.
▲ По букве закона права акционеров в России и США очень похожи, а вот практика правоприменения разная. Миноритарный акционер в России практически не имеет влияния на АО, все ключевые решения на ГОСА принимаются через его голову мажоритарными владельцами в своих интересах. Собрания превращаются для мелких акционеров в формальность. Например, компания Роснефть несколько лет назад не хотела выставлять оферту о выкупе миноритариям ТНК-ВР, которую поглотила.
А бывает, что вмешивается политика: акционеры ЮКОС до сих пор судятся в международных судах за свои права, причем сумма спора приближается к $60 млрд. Тем не менее мелкие акционеры нужны даже уже устоявшейся крупной компании, когда она проводит дополнительный выпуск акций для привлечения средств. Но пока миноритарии в России предпочитают объединяться в пулы, чтобы иметь больше шансов защитить свои интересы.
Законы, регулирующие деятельность корпораций и права акционеров различаются в зависимости от штата. Наиболее известным и привлекательным считается закон о корпорациях Делавэр 1899 года с более развитой системой прецедентного права.
Заседания могут проводиться как в очной, так и дистанционной форме (по каналу связи, WhatsApp и другие). Если бенефициар не хочет или не может присутствовать на собрании, то он может отправить своего представителя, оформив на него доверенность с правом голоса.
Годовые собрания акционеров проводятся регулярно с разрывом не более 15 месяцев. При непредвиденных обстоятельствах срок продлевается, но не более, чем на 3 месяца. Годовое собрание проводится только в будни в рабочее время. Оповещение о дате заседания отправляется участнику за 21 день до события.
К голосованию допускаются держатели хотя бы одной акции. Например, компания Apple провела ежегодное собрание своих акционеров 26 февраля 2021 года. Встреча прошла в Купертино с небольшой наполняемостью зала, остальные участники проголосовали удаленно.
Заранее определять повестку дня требуется не во всех организациях. Например, на сайте того же Apple располагаются следующие данные:
Собрания считаются состоявшимися, если соблюден кворум. В разных штатах он определяется индивидуально: 1/4, 1/3, 1/2 или более 50% держателей. Можно отметить, что кворум рассчитывается на момент входа. Если акционеру что-то не понравится, и он уйдет до голосования, то собрание все равно признают состоявшимся.
Специальные заседания проводятся для определенных категорий акций, когда вопросы и решения по ним не касаются других собственников. Внеочередное собрание акционеров могут потребовать сами акционеры или совет директоров по причине срочных вопросов или ввиду кризисных ситуаций.
Интересная ситуация получается у владельцев фондов акций, например биржевых фондов ETF. Владельцы паев этих фондов также инвестируют в бизнес компаний, но владеют лишь долей каждой базовой акции. Сами управляющие компании собраний акционеров не проводят, однако инвестор может видеть в торговом терминале новости фонда и его будущий дивиденд.
На территории России деятельность акционерных обществ и права собственников акций регулируются единым законом, несоблюдение которого приводит к серьезным административным штрафам. В США регулирование деятельности корпораций и защита прав акционеров зависит от действующего законодательства конкретного штата.
Проведение годового собрания акционеров в США и России является обязательным. Последовательность проведения заседаний схожи. Основные различия:
Голубые фишки: нужны ли инвестору?