Полцарства и коня в придачу – это же контрольный пакет!
Акционер покупает акции и становится, таким образом, владельцем части компании, которая эмитировала бумаги. Чем больше обыкновенных акций им куплено, тем выше доля компании, которой владеет инвестор. Из этого следует, что если вложиться в значительное количество акций, то можно получить право распоряжаться компанией.
Инвесторы преследуют разные цели в процессе инвестирования. Большинству достаточно покупать акции или фонды акций различных компаний, чтобы получать дивиденды и зарабатывать на росте бумаг. К тому же для этого не требуется значительный капитал. Речь таким образом идет не о влиянии на бизнес, а о правах получать прибыль от его деятельности.
Другие стремятся приобрести пакет акций для того, чтобы помимо участия в прибыли иметь возможность влиять на деятельность компании. Это возможно, когда число акций в пакете оказывается достаточно большим относительно общего числа выпущенных бумаг.
Под пакетом акций принято понимать некоторое количество ценных бумаг, эмитированных одной компанией, которое находится во владении одного лица. Важно помнить, что ими могут выступать как физические лица, так и компании или инвестиционные фонды.
Основное свойство пакета акций это количество входящих в него бумаг. Точный размер пакетов акций российских компаний не зафиксирован законодательно: например, его нет в 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Но понятно, что чем выше доля акций, сосредоточенная в руках одного акционера, тем больше у него возможностей влиять на компанию и ее бизнес.
Сегодня выделяют четыре пакета акций. Ранее многие экономисты считали, что основных пакетов всего три, но современные исследователи придерживаются следующей классификации:
Каждый из них обладает своими особенностями, причем не все они обязательно существуют в рамках одного акционерного общества.
Точный размер пакета варьируется в зависимости от компании и зависит по большей части от общего количества акционеров, а также от условий, изложенных в Уставе акционерного общества.
Помимо размера, у каждого пакета акций есть характерные особенности. Они описаны в Федеральном законе 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. с изменениями и дополнениями.
Считается, что обладателям миноритарного пакета принадлежит как минимум 1% от общего числа обыкновенных акций. Держатели миноритарного пакета, так называемые миноритарии, имеют право не только получать дивиденды, но и принимать участие в голосовании на собраниях акционеров, отправлять запросы о деятельности акционерного общества.
Миноритарии, владеющие привилегированными акциями, могут принять участие в годовом собрании в случае решения вопросов о внесении в устав общества изменений, которые связаны с реорганизацией или ликвидацией общества, а также ограничивающие права акционеров.
В России к миноритариям часто относят тех, у кого пакет акций составляет менее 50%. Это связано с тем, что многие акционерные общества принадлежат государству (Сбербанк, Газпром). В свободном биржевом обращении в этом случае находится меньше половины акций.
В США, напротив, акции многих компаний практически полностью обращаются на бирже. Величина free-float обычно составляет 80 и более процентов. Классический подход гласит, что (как и в России) миноритарными пакетами считаются те, где менее 50% акций. На практике к миноритарным пакетам обычно относят доли акций 1% и выше.
Мажоритарным называют пакет акций, который дает владельцу не только право голоса, но и возможность влиять на деятельность компании.
Держатели мажоритарного пакета — мажоритарии, как правило владеют 20-40% акций, если миноритариев не очень много. Но это в России. На западных рынках мажоритарии обычно владеют 5-10% акций. Например, в компании Кока-Кола крупнейшими акционерами являются:
Аналогичную картину можно наблюдать в отношении фармацевтического гиганта Pfizer. Крупнейшими акционерами являются:
Кстати интересно, что в обоих случаях обладателем мажоритарных пакетов стали сразу три компании, занимающиеся выпусков взаимных и биржевых фондов ETF. Читайте о них здесь. Мажоритарий может оказывать решающее влияние на ежегодном собрании акционеров, если в компании ни одному инвестору не принадлежит контрольный пакет.
В России же чаще наблюдается обратная ситуация, когда корпорациями владеет государство через принадлежащие ему структуры (Минфин РФ, Росимущество, Внешэкономбанк и др.). Таблица ниже показывает примеры владения РФ как мажоритарным, так и контрольным пакетом:
Это дает возможность государству получать дивиденды от деятельности акционерных обществ, а также управлять ими. В настоящее время по оценке Росимущества в РФ насчитывается не менее тысячи акционерных обществ с госучастием.
Вывод: мажоритарный и миноритарный пакеты это относительное понятие, которое зависит от ситуации в компании. В случае США мажоритарный пакет крупной компании может насчитывать лишь 3-5% акций, тогда как в России это как правило доля около 50%, в том числе с собственником в виде госструктуры.
Из названия следует, что владелец контрольного пакета может осуществлять контроль над деятельностью компании. Не всегда держатель этого пакета руководит ей, но именно он принимает решение о стратегии развития компании.
При наличии большого числа миноритариев контрольный пакет может составлять всего 20-30% от общего числа акций. В этом случае необходимо следить за тем, чтобы миноритарии не объединились против держателя такого пакета. Существует также опасность того, что акции миноритариев будут выкуплены недружественным конкурентом, который может таким образом приобрести контрольный пакет.
У многих российских компаний количество акционеров невелико, и контрольный пакет как правило включает более 50% всех акций. Например, структура акционеров компании Энел выглядит следующим образом:
Аналогичную картину можно видеть у компании Северсталь:
Держателю блокирующего пакета доступно право запрета решений, принимаемых на общем собрании. Доля акций зависит также от распределения общего количества бумаг между акционерами, но обычно составляет не менее четверти от общего объема (25%).
Держатель контрольного пакета автоматически становится и владельцем блокирующего пакета. В рамках одного акционерного общества может быть несколько мажоритарных пакетов, а блокирующий и контрольный пакет — только один.
Инвестору может быть доступно приобретение мажоритарного или даже контрольного пакета на бирже, однако это зависит от политики компании. Миноритарный пакет приобрести легче ввиду меньшего количества акций.
Перед покупкой необходимо определить цели инвестирования: для права на прибыль АО хватит одного лота акций, для влияния на деятельность компании нужно купить мажоритарный пакет, а вот для решающего контроля придется приобрести контрольный.
Если на бирже обращается более половины количества всех обыкновенных акций компании, теоретически можно собрать мажоритарный или контрольный пакет простым выкупом акций на вторичном рынке. По этой причине многие российские АО предпочитают выставлять на рынок большую долю привилегированных, а не обыкновенных акций, опасаясь потери влияния. Так, ПАО “Аптечная сеть 36,6” имеет в свободном обращении только 6% обычных акций.
Если 50% и 1 акция компании принадлежат ограниченному кругу инвесторов, можно провести с ними переговоры. В случае успеха они продадут свои акции, и в руках покупателя окажется контрольный пакет.
Более сложная ситуация возникает, если акции принадлежат множеству миноритариев. В этом случае придется скупать бумаги по частям, начиная с самого крупного пакета акций, до тех пор, пока не будет собран нужный по объему пакет. Важно проводить переговоры по покупке втайне от других акционеров, которые могут завысить цены на свои бумаги.
Возможность получения контрольного пакета относится только к частным акционерным обществам. Как упоминалось выше, в России многие АО принадлежат государству, поэтому их контрольный пакет приобрести невозможно.
Аналогично распределяются акции акционерных обществ типа Роснефти, Сбербанка, Газпрома и прочих, деятельность которых жизненно важна для России.
Как уже отмечалось, в России и в США существует заметное различие в размерах мажоритарных пакетов: мажоритарии российских акционерных обществ часто владеют 30-50% акций, в то время как американские мажоритарии считаются таковыми при наличии 5-10% акций. Это связано с тем, что акции американских компаний принадлежат большому числу институциональных и портфельных инвесторов.
В частности поэтому американские корпорации стремятся поощрить своих миноритариев, которые имеют высокую суммарную долю в компании относительно крупных игроков. В той же Кока-Кола на них приходится основной пакет акций (почти половина), что больше первых четырех позиций главных мажоритариев. Помимо выплаты дивидендов, некоторые компании предоставили своим миноритариям право выдвигать свои кандидатуры в совет директоров.
Это политика получила название proxy access и была введена в 2010 г. (Rule 14a-11). В этом правиле говорится о том, что держатели 3% акций могут выдвигаться или предлагать кандидатов в совет директоров компании. Многие корпорации приняли эту политику в штыки, однако с 2015 г. число компаний, принявших ее, неуклонно растет. Среди них есть такие гиганты, как:
Одним из самых активных деятелей, продвигающих новую корпоративную культуру, стал Скотт Стрингер, государственный ревизор Нью-Йорка. По его словам, в идеале новую политику должны принять не менее половины компаний, входящих в S&P 500.
Борьба с мажоритарными акционерами началась после того, как было доказано, что миноритарии получают меньшее вознаграждение за свои акции при слиянии, поглощении или реорганизации компании. Например, при поглощении News Corp. компании Fox Entertainment Group была применена процедура тендерного предложения. В результате миноритарии поглощаемой Fox недосчитались не менее 500 миллионов долларов США.
Не все корпорации в США находятся в распоряжении владельцев мажоритарных пакетов: акционеры нередко передают управление компании в руки назначенных руководителей. Отдельно стоят семейные корпорации, которых в Америке большое множество.
В погоне за привлечением капитала посредством эмиссии акций собственники компании могут потерять контроль над ней. Чтобы избежать этого, владельцы корпораций, например, Ford Motors или Google оставляют за собой большинство голосующих акций, становясь мажоритариями.
Четыре основных вида пакета акций определяют степень влияния их владельцев на компанию, причем тут заметны отличия между Россией и США. В мировой корпоративной культуре все острее встает вопрос защиты интересов миноритариев: крупные корпорации идут по пути уступок и предоставления различных привилегий держателям миноритарных пакетов. Россия пока не вышла на такой уровень в связи с тем, что большое число мажоритарных и контрольных пакетов крупных корпораций принадлежит госструктурам.
Дивиденды: США против России