Что такое дополнительная эмиссия акций?

Количество акций компании, доступное инвесторам, в течение года представляет из себя переменную величину. Это происходит, например, потому, что АО вправе выкупать часть своих акций с рынка. Существует и обратный процесс, когда менеджмент компании решает вывести в рыночное обращение сохраненные у себя акции.

Другим способом увеличения числа акций на рынке является дополнительная эмиссия, направленная на привлечение в компанию стороннего финансирования. Этот процесс также называют вторичным размещением или FPO (Follow-on Public Offering).

Вторичную эмиссию не следует путать с SPO (Secondary Public Offering), несмотря на значительную схожесть этих понятий. В чем различие? FPO ведет к размытию доли каждого акционера и чаще всего негативно отражается на котировках акций, поскольку новый выпуск это по сути избыточное предложение, не обязательно подкрепленное повышенным спросом.

Возможно, компания таким образом пытается сократить свои долги или одалживает у инвесторов для реализации привлекательного по своему мнению проекта. Впрочем, иногда допэмиссия осуществляется по закрытой подписке без вывода новых акций на рынок. Ниже речь пойдет именно про FPO.

Подробные статьи про первичное размещение и процедуру выпуска акций читайте здесь и здесь.

SPO отличается тем, что это вывод на рынок уже имеющихся у собственников компании акции. Такую процедуру могут осуществлять сами акционерные общества, венчурные фонды и государство, являющееся частичным собственником многих компаний.

Иначе говоря, общее число выпущенных акций не изменяется, однако возрастает их доля в свободном обращении, т.е. на открытом рынке. Эта доля характеризуется коэффициентом free-float, который заметно больше у западных компаний, чем у российских. Читайте об этом коэффициенте здесь.

Дополнительная эмиссия и ее свойства

Выпуск дополнительных акций затрагивает права действующих акционеров по двум причинам:

1. размытие долей владельцев акций
2. уменьшение размера дивидендов на 1 акцию

Поэтому решение о доп. эмиссии (если выпускается не менее 25% от текущего числа акций) принимается общим собранием акционеров путем голосования. Для правомочности такого решения «за» должны проголосовать не менее ¾ владельцев обыкновенных акций. На практике доля новых акций при допэмиссии обычно менее 25%, так как в этом случае собрание акционеров не требуется. Верхняя граница должна быть обозначена в уставе АО.

? Очевидно, что если миноритарии не владеют хотя бы четвертью акций, их мнение может быть полностью проигнорировано. А затем весь выпуск новых бумаг перейдет к одному собственнику, который приобретет заметное влияние на бизнес. Необязательно, но это вполне возможный вариант.

Решение оформляется протоколом, в котором указывается:

• вид ценной бумаги;
• номинальная стоимость;
• форма выпуска и хранения;
• права владельцев;
• количество выпускаемых бумаг – не должно превышать количество уже объявленных акций;
• порядок и сроки размещения

Основной целью дополнительной эмиссии является привлечение инвестиций. Но для получения денег АО может также выпускать облигации, которые не приводят к размытию долей и уменьшению дивидендов. Почему же иногда прибегают к вторичному размещению акций?

Основная причина в том, что акции это по сути бесплатный займ, а долг по облигациям нужно возвращать – причем с процентами. Кроме того, законодательством РФ предусмотрены ограничения на выпуск облигаций. АО не может их выпустить, если

• не полностью оплачен уставной капитал общества;
• не зарегистрирован отчет об итогах ранее выпущенных облигаций той же серии;
• суммарная номинальная стоимость обращающихся облигаций с учетом дополнительной эмиссии превысит уставной капитал компании

Поэтому при принятии решения о выпуске дополнительных акций одновременно с привлечением денег преследуются иные цели:

• увеличение уставного капитала компании;
• увеличение ликвидности ранее выпущенных акций;
• изменение объема прав, предоставленных ранее выпущенными ценными бумагами

В соответствии со ст. 77 ФЗ № 208 цена акций при доп. эмиссии устанавливается советом директоров и определяется исходя из их рыночной оценки. При этом цена размещения не может быть меньше номинала.

Если в руках у государства находится более 2% акций одной компании, то при дополнительной эмиссии для определения цены размещения бумаг привлекается государственный финансовый контрольный орган. В настоящее время в качестве такого органа выступает Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом.

Пример ПАО «Россети»

Рассмотрим влияние доп. эмиссии на стоимость акций на примере ПАО «Россети». С момента образования в 2007 г. и до 2013 года компания называлась “Холдинг МРСК”. В 2008 г. холдингом было выпущено 41 041 753 984 шт. акций, номиналом в 1 руб. Из них 54,99% принадлежали государству, в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом. На 3 декабря 2008 года рыночная стоимость акции составляла 1,55 руб.

В мае 2010 г. было опубликовано решение о дополнительном выпуске акций. Все доп. бумаги были именными и выпускались в пользу Федерального агентства. Всего было выпущено 1 922 313 097 акций, номиналом в 1 руб. и ценой размещения 4,14. Доля государственных акций увеличилась до 55,95%.

Если на 4 мая биржевая стоимость акции была 4,56 руб., то после опубликования информации о вторичном размещении (уже 7 мая) стоимость опустилась до заявленных 4,14 руб.

Следующий доп. выпуск был объявлен 10 ноября 2011 г. Цена размещения составила 3,08. Все акции снова были выпущены на имя Федерального агентства. И если на 7.11.11 г. стоимость акций соответствовала цене эмиссии, то после объявления о выпуске новых бумаг она упала до 2,91 руб.

В 2012 г. цена размещения составила 2,16 руб. при рыночной стоимости 2,01. Но уже на следующий день стоимость упала на 1 коп., а в ближайшую неделю снизилась до 1,98 руб. В результате с 2011 до 2014 годы стоимость акций Россети упала больше, чем на порядок (в 10 раз).

Как видно, характерным поведением котировок после доп. эмиссии является снижение курса, иногда довольно сильное. Компания “Магнит” из-за больших долгов была вынуждена провести вторичную эмиссию, несмотря на понимание последствий: акции компании рухнули с 10 800 рублей в августе 2017 до 3 700 в августе 2019. Т.е. инвесторам и компании иногда приходится выбирать меньшее из зол: падение цены акций или вероятность банкротства, когда стоимость акций будет равна нулю.

Тем не менее акции банков нередко ведут себя более позитивно: так, ПАО банк “Санкт-Петербург”, объявивший о вторичной эмиссии 18 мая 2017 года, к концу месяца немного увеличил стоимость своих акций. Аналогичная ситуация была с Московским кредитным банком, который выпускал дополнительные акции в сентябре 2019 года. Объяснить это можно тем, что в случае банков, основной бизнес которых состоит в выдаче кредитов, дополнительная капитализация от продажи новой эмиссии нередко оценивается рынком более положительно или по крайней мере нейтрально.

Зачем компании растущие акции?

Кажется, что задача АО – как при первичном, так и вторичном выпуске акций – состоит в привлечении капитала и последующий курс акций должен заботить скорее акционеров компании. Ведь сам бизнес работает, прибыль руководству генерирует – а акционеры продают акции друг другу, а не эмитенту бумаг. Но принимая во внимание тот факт, что собственники как правило удерживают у себя пакет акций, ситуация меняется и все оказываются в одной лодке. А чем еще выгоден этой лодке растущий курс акций?

1. Включение компании в индекс. Ликвидность и высокая рыночная капитализация являются условиями включения акции в биржевой индекс. Предположим, что некоторая компания попадает в индекс S&P 500, который копируется сотнями инвестиционных фондов. Что происходит? Фонды активно скупают акцию для включения в индекс, спрос на нее растет – вырастает и цена на бирже. Свежим примером на российском рынке являются включенные в конце декабря 2019 в индекс Мосбиржи расписки на акции Тинькофф, после чего их месячный рост составил около 25%;
2. Выход на рынок США в виде депозитарных расписок, выпуск которых тоже можно считать вторичной эмиссией. Крупнейшие европейские компании и несколько российских получили доступ на этот рынок благодаря размеру и успеху бизнеса. А акции на американском рынке это привлечение мощного финансирования, которое в большинстве случаев компаниям весьма кстати. Кроме того, почти наверняка улучшится ликвидность и вырастет процент свободно обращающихся бумаг;
3. Получение кредита под залог акций. Рыночная капитализация во многом определяет как размер доступного для компании кредита, так и его ставку. У крупных АО размер потенциального кредита выше, а ставка ниже. Поскольку у бизнеса есть альтернатива в виде дополнительной эмиссии акций или выпуска облигаций, она нередко может “выбить” себе в банках неплохие условия;
4. Опционы менеджерам. Многие компании предоставляют своим менеджерам опцион на покупку акций по фиксированной цене с реализацией в определенный момент будущего. Чем больше вырастет к этому моменту цена, тем выше окажется премия менеджера и тем активнее он будет развивать компанию. Получается замкнутый круг, направленный на разгон рыночной цены акции;
5. Капитализация компании увеличивает ее оборонительную и наступательную силу – в первом случае она может более активно сопротивляться поглощению, а во втором способна сама поглощать другие компании. Не секрет, что поглощение чаще принудительный процесс, чем полюбовное соглашение, и лучше стать большой рыбой, чем быть мелкой рыбешкой для других хищников.