Акции различных компаний могут быть выведены на биржу не только через привычное IPO. Сегодня этим также занимаются специально созданные и не ведущие собственного бизнеса структуры, известные под аббревиатурой SPAC. Зачем это делается и что приносит участникам, разбираем в статье ниже.
SPAC (англ. special-purpose acquisition company) – особый тип компаний, создающихся для последующего слияния с другим бизнесом. SPAC не ведет деятельности, не имеет бизнес-плана и активов – по сути, это просто юридическое лицо без реального наполнения. Оно создается исключительно для того, чтобы объединиться с реальной компанией и облегчить ей выход на биржу.
SPAC-компании проводят IPO, которое называют blank-check – размещение «пустых чеков». Требования к листингу SPAC на биржах ниже, чем к обычным компаниям. Согласно нормативам SEC, их цена при первичном распределении среди инвесторов фиксирована и составляет 10 долларов. После того, как создатели SPAC привлекает достаточно инвестиций, они находят перспективную коммерческую компанию (которая не торгуется на бирже) и производят слияние. После слияния структуре присваивается новый тикер, и она продолжает вести свою деятельность уже как публичная.
По закону, не меньше 80% от всех привлеченных компанией средств должны быть потрачены на один актив. Это мотивирует менеджеров активно привлекать инвестиции: ведь чем больше средств будет у SPAC, тем более дорогостоящую компанию можно будет приобрести.
После проведения спонсоры выбирают актив для слияния. При достижении договоренности с интересующим бизнесом, в SPAC проходит голосование: инвесторы-учредители, вложившие средства при первичном размещении, голосуют за или против сделки. После этого, даже в случае одобрения слияния большинством, инвесторы получают право на выкуп их акций и возврат вложенных денег.
Менеджерами SPAC-компаний, которых принято называть спонсорами, часто выступают финансисты и бизнесмены с именем и хорошей репутацией. В противном случае им может быть сложно привлечь инвесторов и договориться с учредителями перспективной компании. Например, известный финансист Билл Акман участвовал в создании нескольких SPAC.
Слияние с компаниями, аффилированными с собственными спонсорами, SPAC запрещено. Это ограничение выступает в качестве защиты от мошеннических действий со стороны учредителей.
Согласно условиям американской Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC), срок существования SPAC до момента слияния в большинстве случаев не должен превышать 24 месяцев. Если до истечения этого времени компания не находит бизнес для слияния, она должна быть ликвидирована, а все вложения возвращены инвесторам.
Все организационные расходы и убытки в этом случае ложатся на плечи спонсоров. Так, например, в 2021 году был проведен делистинг Yunhong International с биржи, а сама компания была ликвидирована, как не сумевшая совершить слияние в срок.
SPAC-компании существуют с 1990-го года – в это время их основными популяризаторами стали Дэвид Нуссбаум, а также Роджер и Роберт Гладстоны, работавшие в инвестиционном банке GKN Securities. Несмотря на непривычный для российских инвесторов механизм работы, с каждым годом подобные структуры становятся все более популярными. Если до 2005 года первичные размещения SPAC составляли пренебрежительно малый процент в общем объеме выручки от проведенных IPO, то уже к 2020 году на них приходилось около четверти от суммы привлеченных средств.
В последние пару лет наблюдался стремительный взлет как числа размещений SPAC, так и суммарного объема привлеченных ими средств. Если в 2014 году произошло всего 12 IPO таких компаний на общую сумму $1,8 млрд., то в 2021 уже 613 эмитентов разместили свои акции на общую сумму в $162,5 млрд.
Крупнейшей на данный момент сделкой, заключенной с участием SPAC-компании, стало слияние с сингапурской Grab Holdings в 2021 году, оцененное в 35 млрд. долл. Благодаря SPAC, азиатский гигант Altimeter Growth Corp вышел на биржу NASDAQ.
Сейчас для отслеживания ситуации на рынке SPAC-компаний запущено несколько индексов. Одним из ключевых можно назвать S&P US SPAC, в который включаются акции не менее 30 американских компаний такого типа. Отслеживать его можно на официальном сайте по этой ссылке.
В России рынок SPAC-компаний в настоящее время не существует: IPO первых фирм без активов планируется провести на бирже в течение 2022 года. Работать в РФ SPAC будут под термином «проектные компании», для чего планируется внести соответствующие изменения в законодательство.
При этом популярность SPAC затронула и другие страны. Например, в январе 2022 года на Сингапурской фондовой бирже прошел листинг первой SPAC-компании в ее истории – Vertex Technology Acquisition.
Основной объем IPO SPAC приходится на американские компании. Европейские SPAC проводят значительно меньше размещений в год: на момент статьи для их пересчета будет достаточно пальцев рук.
Слияние со SPAC позволяет компаниям выйти на биржу в обход классической процедуры IPO. Это несет в себе целый ряд преимуществ для компаний:
Фактически, слияние со SPAC-компаниями может считаться для коммерческих проектов альтернативой другим способам привлечения средств: таким, как сотрудничество с венчурным капиталом или бизнес-ангелами.
Покупая акции SPAC, инвесторы фактически приобретают ничего не стоящие активы, но с возможностью получить прибыль. На этапе первичного размещения средства вкладывают крупные институциональные инвесторы: банки, хедж-фонды. Собранные создателями SPAC-компании средства помещаются на эскроу-счет. Это служит гарантией для инвесторов, что спонсоры не потратят деньги на свои нужды, а обязательно приобретут компанию. Если этого не произойдет в установленный срок – средства просто вернутся инвесторам, а все расходы понесут создатели SPAC компании.
Еще один плюс инвестирования в такие компании на начальном этапе – возможность при покупке акций во время IPO дополнительно получить варранты, дающие право на приобретение определенного количества акций по фиксированной цене. После IPO такие бумаги торгуются на бирже отдельно от акций и их также могут приобретать частные инвесторы.
Так, например, варранты Cohn Robbins в феврале 2022 года торговались по цене около $0,7, что увеличивало доход инвесторов, получивших их вместе с акциями на этапе IPO. При этом сами акции компании стоили на рынке $9,9. При покупке одной акции компании на этапе IPO каждый инвестор бесплатно получал 1/3 варранта. Соответственно, стоимость портфеля инвестора, вложившего в компанию 10 млн. долларов при IPO, в начале 2022 года составила бы:
9,9 × 1 млн. + 0,7 × 1/3 × 1 млн. = 10 133 300 долларов.
Некоторые инвесторы, получившие варранты при участии в IPO, голосуют за слияние с выбранной спонсорами компанией, но все равно пользуются правом выкупа, чтобы заработать на варрантах. Например, в случае если один из институциональных инвесторов Cohn Robbins, вложивший в компанию $10 млн., реализует свое право на выкуп акций по 10 долларов, он сохранит за собой полученные 333 333 варранта, общей стоимостью в 233 333 доллара, что станет его чистой прибылью. Это можно рассматривать как компенсацию за (солидную) поддержку SPAC на раннем этапе, когда ей сложно найти средства для выкупа желаемой компании.
После приобретения долей крупными инвесторами, акции SPAC начинают торговаться на бирже по цене близкой к 10 долларам, где их могут приобрести уже индивидуальные трейдеры.
Важно: в отличие от институциональных инвесторов, вложивших средства на начальных этапах, такие держатели акций не получат предложения о выкупе своих бумаг после выбора актива для слияния – им придется продавать их на бирже в случае несогласия.
Способ участия во множестве SPAC состоит в покупке Defiance Next Gen SPAC Derived ETF (NYSE:SPAK), который инвестирует средства инвесторов в новые SPAC не старше 36 месяцев. Ежеквартально ребалансируется, большинство холдингов уже слиты со SPAC. Комиссия средняя, 0.45% в год.
SPAC-компании принято считать тем менее перспективными, чем ближе срок их ликвидации. Это объясняется тем, что чем меньше остается времени у спонсоров, тем выше вероятность поспешных решений при выборе компании для слияния и, соответственно, выше вероятность снижения цены акций после объединения.
Статистика для желающих получить быструю прибыль говорит не в пользу SPAC: согласно данным сайта spacinsider.com, средняя доходность инвестиций в SPAC, находящихся в поисках компании для слияния, на начало 2022 года составила -0,6%.
spacinsider.com
А вот с компаниями, объявившими о выборе объекта слияния, ситуация несколько иная: средняя доходность вложения в них составила 10%. Однако стоит учитывать, что на это значение сильно повлиял результат Digital World Acquisition Corp., выдавший 830%. В то же время медианная доходность таких инвестиций при цене размещения в $10 на текущий момент составляет всего 1,6%.
Таким образом, SPAC-компании можно считать нестандартным, но инвестиционным инструментом. Крупные инвесторы, участвующие в IPO и получающие варранты в дополнение к акциям, имеют больше шансов на прибыль. Для рядового же инвестора риски выше среднего, поскольку соглашение обычно заключается с небольшой компанией, менее устойчивой к кризисам. И даже диверсификация по SPAC вовсе не гарантирует обгон стандартного индекса крупных американских акций.
Что такое балансовая стоимость?