Limited Liability Partnership, известное как LLP – это особая форма организации компании, используемая в нескольких странах. При анализе фирм, зарегистрированных подобным образом, необходимо учитывать их специфику и дополнительные возможности, присущие только LLP. На русский язык чаще всего эту аббревиатуру переводят как “товарищество с ограниченной ответственностью, ТОО”.
Limited Liability Partnership – это партнерство, ответственность которого носит определенные ограничения. Такая правовая форма подразумевает объединение двух и более предпринимателей или фирм для ведения совместной деятельности. Одно из преимуществ LLP – ограниченная ответственность его участников. Партнерство может быть сформировано таким образом, чтобы ни один из членов не нес личной ответственности по долгам компании.
Кроме того, важнейшим преимуществом Limited Liability Partnership считается защищенность одного партнера от халатности другого. В бизнесе, созданном в форме LLP, проявивший халатность или совершивший мошенничество член товарищества отвечает за свою деятельность только в пределах своего вклада в него. То есть в случае неправомерных действий одного из партнеров, остальные не будут отвечать по его обязательствам, даже несмотря на наличие общего бизнеса.
Ответственность и структура управления определяются соглашением при создании партнерства. Существует особая форма товарищества, в которой партнеры должны разделяться на управляющих партнеров, заведующих бизнесом, и ограниченных, выступающих пассивными инвесторами – Master Limited Partnership. Читайте о ней здесь. В LLP ее члены могут либо управлять компанией непосредственно, либо передать управление наемному менеджеру.
Другое очевидное преимущество ТОО для участников – особый налоговый режим. Фактически, партнерство не считается корпорацией и поэтому в большинстве стран не платит налог на прибыль. Заработанные товариществом средства распределяются между участниками и считаются их индивидуальными доходами. Таким образом создатели LLP избегают “двойного” налогообложения, в отличие от тех же корпораций или похожих на них российских ПАО (Газпром, Лукойл и т.д.). Там налоги с прибыли платит компания, а затем дивидендный налог ее акционеры.
Первые LLP в США возникли в 1980е годы. Они были разработаны, чтобы защитить законопослушных участников юридических и бухгалтерских контор от крупных претензий со стороны компаний, которые они консультировали. На фоне начавшейся волны банкротств эта форма стала защитным механизмом для бизнеса.
К 1992 LLP были официально внесены в законодательство только в двух штатах, а к 1996 году новую форму узаконили уже около сорока. Несмотря на возможность регистрации LLP в разных сферах, наибольшую популярность они получили среди бухгалтеров, архитекторов и юристов. Так, например, по состоянию на 2020 год из 10 крупнейших юридических компаний мира семь работают в форме ТОО, в том числе две крупнейшие: Kirkland & Ellis LLP и Latham & Watkins LLP.
Разные американские штаты могут выставлять свои ограничения на виды деятельности, в которых имеют право регистрироваться Limited Liability Partnership. Тем не менее в одной только Флориде к 2020 году было зарегистрировано около 2,5 тысяч LLP, и ежегодно добавляется 100-250 новых партнерств.
В Великобритании подобные структуры являются полноценным юридическим лицом – в отличие от США, где оно считается объединением партнеров. Члены британских товариществ несут общую ответственность в рамках возможностей управления сообществом, но освобождены от личной ответственности за действия друг друга.
В Индии первое LLP было основано в 2009 году. Отличием индийских товариществ считается обязательное наличие среди членов хотя бы одного гражданина этой страны. Там LLP, как и в Великобритании, выступают самостоятельным юридическим лицом. В Индии эта форма получила широкое распространение: если в 2009 году было зарегистрировано всего 559 LLP, то уже за 2015 были основаны свыше 21 тысячи новых фирм, а в общей сложности их в стране порядка 200 тысяч.
Под различными названиями и с собственной спецификой LLP существуют и в других странах, в числе которых Казахстан, Австралия, Канада, Германия, Япония, Сингапур, Греция и другие.
Существует еще одна форма организации бизнеса, схожая с LLP – это Limited liability company. Ближайший аналог американского LLC в России – это общество с ограниченной ответственностью (ООО). Его участники несут ответственность только в пределах своего вклада в бизнес. Так же, как и LLP, LLC не облагаются корпоративными налогами. Однако между этими организационно-правовыми формами существует несколько отличий.
Кроме указанных форм, в США также существуют партнерства без ограничения ответственности или просто партнерства (Partnership или Partnership Firm). Если кратко, то они являются заметно более свободной формой оформления отношений между партнерами. Основные различия между ними и ТОО следующие:
LLP не являются публичными корпорациями и не имеют права эмитировать акции. В отличие от MLP, их паи не торгуются на бирже, поэтому вложить средства в иностранный LLP российскому инвестору практически невозможно. Распределение прибыли в партнерствах происходит между членами ТОО, а бумаги не обращаются на организованном рынке, из-за чего отсутствует возможность получать прибыль как посредством дивидендов, так и от изменения котировок акций.
Таким образом, LLP – особая форма организации бизнеса, позволяющая избежать двойного налогообложения и защитить свои средства от недобросовестных действий партнеров. Наиболее широко ТОО применяются для объединений бухгалтеров, архитекторов, юристов. Организационно-правовая форма идеально подходит для субъектов малого и среднего бизнеса, которым не требуется привлечение средств частных инвесторов через IPO.
MSCI: компания и ее индексы