Депозитарные расписки: АДР и GDR

Депозитарная расписка – это фактически удостоверение на владение иностранной ценной бумагой. Расписки делятся на два основных вида: американские, доступные на биржах США, и глобальные, которые обращаются на других биржах. Рассмотрим их подробнее.

Определение и история АДР

Американские депозитарные расписки (American Depositary Receipt) или сокращенно АДР – это разновидность ценных бумаг, которые обращаются на биржах Америки и удостоверяют право владения зарубежным активом. В США и многих других государствах существует запрет на торговлю внутри страны иностранными ценными бумагами – иными словами, чтобы российской или европейской фирме выпустить в обращение акцию на американской бирже, следует сформировать депозитарное свидетельство. Подобные бумаги выступают как способ получения дополнительных инвестиций, повышения статуса компании и пр.

Большинство расписок выпускается на акции, реже на облигации. Их непосредственное хранение находится в ведении банка-кастодиана. Эмитентами бумаг выступают банки-депозитарии, крупнейшими из которых являются The Bank of New York Mellon, JPMorgan Chase, Citigroup. Синонимами АДР являются понятия «депозитарная квитанция» или «депозитарное свидетельство».

Первый выпуск АДР был осуществлен в США компанией Morgan Guaranty в 1927 году, когда акциям британских предприятий запретили покидать пределы страны. Расписка была выпущена на акции британского универсама “Selfriges”. В 1950-е годы депозитарные свидетельства дали возможность приобретать ценные бумаги иностранных фирм на территории США без каких-либо ограничений, а в 2012 году их мировой оборот составил около 2.8 трлн. долларов. При размещении тридцать одной расписки было привлечено $12,6 млрд.

Где можно найти выпуски АДР?

Выпуски ADR можно посмотреть например здесь: https://ru.investing.com/equities/world-adrs. Только на немецкие акции имеется не менее 20 расписок, которые размещаются на бирже Нью-Йорка, NASDAQ и внебиржевом рынке:

Общее число расписок АДР исчисляется сотнями. Есть среди них и российские компании: Сбербанк, Роснефть, Новатек и другие, однако в настоящий момент на фондовой бирже Нью-Йорка из российских эмитентов есть лишь расписки Мечела и МТС. Остальные – кроме еще одной на бирже NASDAQ – находятся на внебиржевом рынке.

Процесс выпуска американских депозитарных расписок

Процедура создания расписки на активы не американской компании в упрощенном виде может выглядеть следующим образом:

1. Иностранная компания делает выбор в пользу какого-либо банка (кастодиана), который выполняет функцию держателя депозитарных расписок. В России таким банком часто является ING Евразия. На данном этапе должен быть сформирован пакет необходимых бумаг и предоставлен на согласование американской комиссии SEC.
2. При благоприятном ответе подключается банк-депозитарий, который отвечает за выпуск расписок. Хотя иногда все функции выполняет банк-кастодиан. Параллельно происходит написание инвестиционного меморандума, встречи с инвесторами, презентации и пр.
3. Позднее кастодиан адресует в депозитарий информацию о проведенной регистрации и последний инициирует выпуск АДР (количество расписок соответствует спросу). Посредством сделки с трастовой компанией, он передает свидетельства американскому брокеру.
4. На последнем этапе ADR следует зарегистрировать в клиринговом центре. Как и в случае с IPO акций, в распространении расписок принимают участие банки-андеррайтеры. Аннулирование расписки проводится тем же способом, но в обратном порядке.

Уровни депозитарных расписок АДР

1. Первый уровень АДР соответствует внебиржевому рынку США (электронная доска объявлений внебиржевого рынка, OTCBB).  Как говорилось выше, этому уровню соответствуют почти все американские расписки на российские акции, в том числе крупнейших голубых фишек;
2. Второй уровень расписок предполагает их обращение на биржевом рынке, т.е. например на бирже Нью-Йорка или NASDAQ. Однако для этого нужно соответствовать как требованиям биржи, так и комиссии по ценным бумагам SEC. Этим требованиям пока что удовлетворяют акции лишь трех российских компаний;
3. Третий уровень предполагает полное размещение в США, когда в SEC регистрируются как сами акции, так и расписки на них. Т.е. это первичное размещение на иностранной для компании-эмитента американской бирже. Требования тут самые жесткие, однако правильная организация процесса может позволить привлечь максимум инвестиций;
4. Отдельным уровнем можно выделить частные депозитарные расписки США (правило 144А), продаваемые только квалифицированным институциональным инвесторам (Qualified Institutional Buyer, QIB) через систему PORTAL. По положению S размещение можно делать и на европейских площадках;
5. Кроме того, АДР бывают спонсируемые и неспонсируемые. В первом случае интерес к выпуску расписок идет от иностранной (например российской) компании и распространяется на все описанные выше уровни, тогда как во втором инициативу проявляют мажоритарные акционеры и выпуск non-sponsored АДР не контролируется эмитентом. Неспонсируемые ADR выпускаются только на акции в обращении и имеют право размещаться лишь на внебиржевом рынке США.

Плюсы расписок АДР

Выгоды АДР для компании, чьи расписки будут представлены на американском рынке, очевидны – особенно если речь идет о биржевом, а не внебиржевом рынке. Первый очевидный плюс состоит в привлечении новых инвесторов и потока денег. Очевидно и то, что на самой новости о появлении такой расписки на крупнейшем мировом рынке акции компании наверняка подскочат в цене и увеличат ее рыночную капитализацию. Да и сам факт обращения на зарубежных биржах увеличивает ликвидность акций. Подготовка к выпуску расписок ведет к тому, что название компании оказывается в информационном поле американских финансовых институтов и ее узнаваемость в США и мире заметно повышается.

Для американских инвесторов тоже достаточно плюсов. АДР дешевы – в большинстве случаев их цена не превышает 50 долларов. Расписки изготовлены по американскому образцу и защищены американскими законами – инвестору из США не нужно вникать в нюансы чужих законодательств. При этом он получает отличную возможность диверсифицировать свой портфель акциями крупнейших мировых корпораций за пределами США, а также вложить в потенциально более доходные компании развивающихся стран. Вспомним – МТС и Мечел доступны на бирже Нью-Йорка.

Еще один плюс – выплачиваемые дивиденды уже будут сконвертированы в американскую валюту. Процентная ставка в России выше, чем в США, так что рублевые дивиденды в процентах оказываются больше долларовых. При устойчивом рубле это дает выгоду – и такая же схема работает для активов других развивающихся стран. Как следует из написанного выше, для покупателя важен уровень расписки: при нахождении на основных биржах проблем с покупкой у инвестора возникнуть не должно, а вот ДР четвертого уровня будут ему недоступны.

GDR (ГДР, глобальные депозитарные расписки)

Это расписки, обращающиеся на биржах любых стран, кроме США – в остальном они аналогичны рассмотренным выше АДР, хотя появились заметно позднее. На парижской, лондонской и франкфуртской биржах в сумме обращается множество ГДР российских компаний, которые находятся скринером по этой ссылке: https://investfunds.ru/stocks/. Кроме названия биржи, где обращаются расписки, можно увидеть банк-депозитарий, который выпустил ГДР, цены и др.

Депозитарные свидетельства есть и на Московской бирже – однако поскольку ликвидность нашего рынка даже по европейским параметрам оставляет желать лучшего, то основные представители там – это зарубежные “прокладки” наших же российских компаний. Так, например, на Мосбирже можно найти ЛУКОЙЛ ORD SHS с кодом ценной бумаги LKOD-ME. Такие бумаги на российских биржах имеют специальное название – российские депозитарные расписки (РДР).

При этом иностранные компании могут выставлять в России свои акции напрямую – на бирже Санкт-Петербурга (а затем и на Мосбирже) организована прямая продажа американских акций, не требующих для своего обращения расписок. Статью об этой бирже смотрите здесь.

? Также можно отметить факт “дешевизны” большей части GDR – их цена в среднем составляет от 5 до 30 евро. Банк-депозитарий может устанавливать их ценовой диапазон – при его превышении могут быть выпущены новые GDR. Таким образом обеспечивается ликвидность бумаг.

Выпуском глобальных расписок часто занимаются крупнейшие европейские банки, например Deutsche Bank. ГДР могут быть выпущены на разное число акций – от нескольких штук до тысяч. Это количество акций носит название номинала расписки и иногда позволяет покупать более дешевый вариант.

Интересно, что расписка может стоить заметно дешевле одной акции компании. Так, цена акции Норильского никеля (GMKN) сейчас составляет около 11 000 рублей, тогда как цена расписки на эту акцию на франкфуртской бирже (NNIC) стоит немногим более 14 евро или примерно 1050 р. по текущему курсу. Разница на порядок. Стоит отметить и то, что ряд российских компаний вроде Mail.ru Group или X5 Retail Group не обращаются на Московской бирже, а были эмитированы сразу на зарубежных, чтобы привлечь больше капитала.

Обращение и покупка GDR

Несмотря на термин “глобальные”, GDR доступны не на всех мировых биржах. Основными являются:

• Лондонская биржа
• Франкфуртская биржа
• Nasdaq Dubai
• Люксембургская биржа
• Гонконгская биржа
• Сингапурская биржа

Главной биржей является Лондонская, что видно в том числе из скрина выше на примере российских GDR.

GDR интересным образом помогают обойти ограничения институциональных инвесторов по покупке иностранных акций, поскольку глобальная депозитарная расписка представляет отдельный вид ценной бумаги. Более того, приобретение GDR как правило связано с меньшими комиссионными затратами, чем при прямой покупке иностранных акций.

Наряду с выпуском глобальных расписок с целью привлечения капитала, существует механизм конвертации иностранных акций в GDR. Работает он следующим образом. Брокер по поручению инвестора либо приобретает GDR напрямую на бирже (вторичном рынке), либо обращается к другому брокеру, который находится в стране эмитента акций.

Т.е. если например французский инвестор хочет купить глобальную депозитарную расписку на немецкие акции XYZ, а на французских биржах ее нет, то французский брокер обращается к немецкому. Немецкий брокер по поручению покупает акции XYZ и направляет их в кастодиан на хранение. Тот сообщает информацию в депозитарный банк, который производит дополнительный выпуск расписки и передает ее французскому брокеру. В результате инвестор из Франции получает нужный ему GDR.

С точки зрения портфельного инвестора

АДР и ГДР предполагают владение отдельными акциями. Однако для инвесторов, формирующих долгосрочный портфель, лучшим продуктом будут биржевые фонды ETF, включающие множество ценных бумаг. На американском рынке можно найти большое количество ETF, вкладывающих в бумаги по всему миру. В этом случае для россиян, открывших счет у американского брокера, никаких ограничений на покупку ETF в данный момент нет.

Европейцы (а также россияне, постоянно проживающие в Европе) с недавнего времени вынуждены приобретать биржевые фонды только на европейских биржах – число вариантов там меньше, чем на американских, однако их вполне достаточно для формирования полноценного портфеля.