Корпорация – это очень распространенный термин, однако он не всегда верно трактуется даже в популярных СМИ. При этом акции многих корпораций доступны на российских и зарубежных биржах. Вывод очевиден: инвесторам стоит обратить внимание на то, что такое корпорация, в чем их особенности и как они устроены.
В Большой российской энциклопедии приводится следующая трактовка этого термина:
То есть корпорацией можно назвать любую компанию, собственник которой передал управление бизнесом в руки профессиональных менеджеров.
Похожим образом этот термин трактует и Гражданский кодекс РФ. Согласно ст. 65.1, корпорацией признаются юр. лица, учредители которых имеют право участия в управлении компанией, а также формируют высший орган (руководство организации).
Важно, что при этом в РФ корпорации не являются конкретной организационно-правовой формой – как, например, акционерные общества. Корпорации могут иметь практически любую ОПФ, присущую частным компаниям. Небольшое ООО, товарищества и кооперативы имеют в своей структуре владельцев (учредителей, участников, членов), которые выбирают и назначают людей, занимающихся управлением.
Юридически корпорацией считается даже гаражный потребительский кооператив! Его члены делают имущественные паевые взносы, участвуют в общем собрании членов, выбирают правление и председателя правления кооператива.
А вот в США корпорация является конкретной ОПФ. Ближайший аналог американской корпорации в российском законодательстве: акционерное общество. В американском законодательстве акционерного общества нет, а корпорация трактуется как бизнес, который не принадлежит собственникам (в отличие от ИП или товарищества).
В это общее определение также попадают различные ассоциации, организации, ООО. Российские и другие АО в Америке обычно называют “Joint Stock Company”.
В каждом штате корпоративное законодательство отличается, но в основном выделяют два вида корпораций:
Кроме того, в зависимости от штата существуют Regular Corporation, Professional Corporation, Non-profit Corporation и несколько подвидов закрытых корпораций.
Согласно статистическому сборнику The National Data Book, в начале 2010-х корпорации занимали всего 18% от числа всех организаций в США (еще 72% это индивидуальные предприниматели и 10% товариществ), но приносили 82% всей прибыли. Что не удивительно в силу их размера.
Создание организаций как самостоятельных субъектов права было возможно еще в Древнем Риме. Однако первые юридические лица были далеки от современного представления о корпорациях.
Средневековые объединения ремесленников и религиозные объединения также не имели характерной черты корпораций – деления на владельцев бизнеса и «менеджеров». Хотя иногда к корпорациям относят средневековые города и даже церковь.
Вероятно, первые корпорации начали появляться лишь в XVII веке – в эпоху колониальных экспансий. При этом многие из них вполне можно было назвать транснациональными: например, Голландская Ост-Индская компания или Компания Гудзонова залива.
Формировать правовую систему с устойчивым определением корпораций начали лишь в XVIII-XIX веках в США. Изначально каждая такая структура создавалась на основе законодательной хартии – процесс ее разработки и принятия занимал много времени. Однако уже в 1800 году во всей стране существовало более 300 корпораций, которые в основном эксплуатировали транспортную отрасль.
В 1811 году был издан законодательный акт, вводящий единый и упрощенный процесс регистрации – The Act Relative to Incorporations for Manufacturing Purposes. После этого начался заметный рост числа корпораций.
В начале XX века их засилье в большинстве сфер даже привело к необходимости антимонопольного законодательства. Помимо этого, появлялись корпорации с акциями без права голоса – таким образом крупные акционеры пытались установить над ними полный контроль. Подобная практика прекратилась лишь в 1926 году, когда от операций с подобными акциями отказалась Нью-Йоркская биржа.
После краха фондового рынка в 1929 году и начала Великой Депрессии власти задумались об усилении регулирования рынка ценных бумаг. В 1934 году была создана Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC), которая стала более строго отслеживать деятельность компаний, эмитирующих акции и облигации. В частности, был введен запрет использования инсайдерской информации, на которой главные лица и приближенные сотрудники компаний могли законно делать огромную прибыль. С того времени лидирующие корпорации выросли на гигантские суммы и невероятно улучшились технологически, однако законодательно во многом базируются на актах первой половины 20 века.
Корпорации создаются для того, чтобы ограничить юридическую ответственность ее владельцев и инвесторов, обеспечив им правовую защиту. Инвестор может приобрести долю компании, но не будет отвечать по ее долгам: его риски ограничиваются только суммой инвестиций. Это работает и в обратную сторону: личные долги акционера никак не влияют на компанию.
При этом инвесторы имеют косвенную возможность управлять бизнесом. Каждый владелец акций получает право голосовать на собрании акционеров (в АО), общем собрании участников (для ООО) либо аналогичном органе управления. Если ни у одного инвестора нет контрольного пакета, то решающим может стать голос владельца даже с маленькой долей компании.
На собраниях акционеров / участников решаются все важные вопросы по развитию организации и распределению прибыли. Руководством компании между собраниями акционеров занимается совет директоров, избираемый в ходе голосования. Здесь заметных отличий между США и Россией нет, все происходит похожим образом.
Корпорации можно подразделять по многим признакам. Например, по виду держателя контрольного пакета акций они делятся на два вида:
По виду деятельности на:
По организационно-правовым формам на:
Помимо этого, альтернативная классификация добавляет перед корпорациями различные прилагательные: национальные, финансовые, российские и так далее. Разберем наиболее популярные виды таких корпораций подробнее.
С термином «государственные корпорации» часто возникает путаница. Многие СМИ так называют обычные АО, контрольный пакет акций которых принадлежит федеральным или региональным органам власти РФ.
Однако в Гражданском кодексе государственные корпорации отнесены к унитарным юридическим лицам (их имущество не делится на акции/доли учредителей). А значит, акционерными обществами они быть не могут. Об унитарных предприятиях читайте здесь.
Объяснение термина «госкорпорация» также есть в ФЗ №7 «О некоммерческих организациях». Согласно статье 7.1 «государственными корпорациями признаются некоммерческие унитарные организации, созданные РФ на основе соответствующего Федерального закона».
На данный момент в России всего 8 госкорпораций:
В новостях же зачастую к государственным корпорациям относят «Сбербанк», «Газпром», «Аэрофлот» и так далее. Государственные органы власти действительно имеют контрольный пакет акций этих компаний, однако вернее называть их «корпорациями с государственным участием».
В США и Европе гос. корпорациями также считаются специализированные компании, созданные для достижения общественно-полезных целей. Они полностью принадлежат правительству, но не входят в структуру органов власти, являясь отдельным юридическим лицом. Например, Commodity Credit Corporation в США или Bank of England в Великобритании, который создавался как частный банк и был национализирован лишь после получения функций Центрального банка.
Перечисленные выше акционерные общества, начиная со Сбербанка, можно считать российскими корпорациями без приставки “гос”, несмотря на заметное присутствие гос. структур в качестве акционеров. К этому неформальному понятию также можно отнести ряд организационных форм юрлиц, зарегистрированных в РФ: таких, как товарищество или ООО. Но понятно, что на слуху и в новостях обычно мелькают крупнейшие представители и слово “корпорация” ассоциируется именно с ними.
Самые крупные российские корпорации являются публичными акционерными обществами: «Сбербанк», «Газпром», «Роснефть», «НОВАТЭК», «Норильский никель». Это текущая пятерка крупнейших по капитализации российских компаний, то есть с максимальной рыночной ценой корпорации.
Корпорации в России стали появляться после распада Советского Союза и приватизации государственных компаний, причем в крупных структурах государство осталось одним из основных акционеров. Идея чековых инвестиционных фондов, которые должны были сделать россиян собственниками подобных структур, разбилась о российские реалии. Подробности здесь. Список крупнейших корпораций в РФ не сильно изменился с 1990-х и по-прежнему включает бизнес, ориентированный на природные ресурсы.
Тем не менее медленно, но верно к лидерам подтягиваются и компании с меньшим участием государства, действующие в других отраслях бизнеса. К ним в данный момент можно отнести МТС, Яндекс и Магнит.
В Российской Федерации существуют компании, в названиях которых есть фраза «объединенная … корпорация». Примеры:
Такие компании зачастую являются крупными акционерными обществами, а сформированы они путем объединения различных предприятий одной отрасли. Например, «Объединенная авиастроительная корпорация» включает в себя 37 компаний:
Множество таких структур имеют схожую историю возникновения. Они создавались после преобразования ФГУП (федеральных унитарных предприятий) в акционерные общества, которые впоследствии соединились под общим управлением в виде единой организации.
Далее у каждой из них начиналась своя уникальная история. Например, «Объединенная приборостроительная корпорация» это дочерняя компания «Ростеха», которая не имеет акций. А вот «Объединенная авиастроительная корпорация» относится к ПАО, акции которого торгуются на Московской бирже.
У термина «национальная корпорация» нет единого понятия. Тем не менее время от времени его используют и в СМИ, и в аналитических статьях. Вот несколько вариантов, что могут подразумевать авторы, используя эту фразу:
Интересный факт! В США компанию, зарегистрированную в другом штате, могут назвать не национальной корпорацией, а «foreign corporation», т.е. иностранной.
Национальным корпорациям зачастую противопоставляются транснациональные или международные. Это организации, имеющие зарубежные дочерние компании, филиалы и/или представительства. При этом международный бизнес должен занимать существенную долю в финансовых результатах компании. Тема транснациональных корпораций весьма обширна: о ней можно прочитать в отдельной статье.
Финансовыми корпорациями можно назвать любую организацию, основная деятельность которой относится к финансовой сфере. Сюда причисляют следующие компании:
Существует даже «Международная финансовая корпорация». МФК – это транснациональный финансовый институт, входящий в структуру Всемирного банка. Его задачей является обеспечение притока инвестиций в развивающиеся страны. Подробности об этой организации в отдельной статье.
Наиболее крупными игроками в финансовой сфере являются банки-корпорации. Они значительно превосходят и страховые, и брокерские и все другие компании по объему активов и капитализации.
Более того, банки зачастую являются многофункциональными финансовыми корпорациями, предоставляющими большой спектр услуг. В России, США и Европе дочерние компании банков могут занимаются и страховой, и брокерской деятельностью. А «Сбер» и вовсе создает свою экосистему: развивает проекты, связанные с электронной коммерцией, облачными вычислениями и пр.
Отдельного внимания заслуживают две американские ипотечные корпорации, сыгравшие одну из ключевых ролей в инициировании ипотечного кризиса в 2008 году.
Первая из них – Fannie Mae (Federal National Mortgage Association) – появилась в 1938 году в качестве государственной корпорации в США. Ее цель состояла в создании и обеспечении обращения ипотечных ценных бумаг для стимулирования ипотечного кредитования.
В 1968 году Fannie Mae преобразовали в частную компанию, а для обеспечения конкуренции создали вторую частную ипотечную корпорацию Freddie Mac (Federal Home Loan Mortgage Corporation).
Благодаря им банки продавали ипотечные кредиты на вторичном рынке. Бурный рост недвижимости с начала 2000-х годов привел к тому, что крупные ссуды стали выдавать даже неплатежеспособным гражданам. Это, в свою очередь, вызвало ипотечный кризис, который быстро перерос в мировой экономический кризис 2008 года.
Обе компании в этот момент оказались на волоске от банкротства. Правительство США спасало де-юре частные компании – которые, однако, многие институциональные зарубежные инвесторы по размеру и статусу принимали за государственные. А это уже грозило ударом по США как гаранту мировой финансовой стабильности. Благодаря государственному финансированию Fannie и Freddie пережили кризис и функционируют до сих пор: их акции можно найти на Нью-Йоркской фондовой бирже под тикерами FNM и FRE.
В России же “ипотечная корпорация” – это всего лишь названия некоторых кредитных или ипотечных брокеров: например “Центральная ипотечная корпорация”, “Мордовская ипотечная корпорация”. Такое название призвано придать брокеру больше солидности – но, как и в случае современных названий трестов, это простая игра слов.
Вопреки распространенному заблуждению, корпорация – это не синоним фразы «крупная компания». Это определенный статус юридического лица, имеющий свои характерные особенности, ключевыми из которых считаются ограничение ответственности владельцев-инвесторов и наличие профессиональных наемных менеджеров. Корпоративное законодательство в России и США имеет как сходство, так и некоторые различия.
Hansard International: обзор компании